集團關聯企業信貸風險與控制（三）

　　3．目前企業集團信貸管理制度中存在的問題

　　(1)缺乏有效的識別集團關聯企業的方法。各行都提出要對集團客戶統一授信，以對集團客戶信貸總量進行控制。這其中關鍵問題是如何識別關聯企業，劃定集團客戶的范圍。對這一問題，各行都沒有操作性強的具體規定。中國銀行對此有一個指引性規定，集團客戶統一授信范圍為“納入合并會計報表范圍的企業；總公司實際上對其有人事、財務控制權的企業；集團內的二級子公司和間接下屬其他經濟組織”。其中，第2條、第3條的規定銀行往往難以準確判斷和確認，尤其是各行具體經辦行因受各種因素制約，往往不會主動去識別較隱蔽的關聯企業。應總結集團關聯企業的特點，設計出量化、具有可操作性的識別辦法。

　　(2)缺乏有效的對集團關聯企業相互擔保貸款的風險控制方法。對集團關聯企業問相互擔保貸款的風險控制目前雖有九字方針，但它存在兩個問題：一是在實際操作中，由于企業的、銀行自身的某些原因和銀行業競爭環境的約束，九字方針事實上難以落實。二是從商業銀行經營特點角度看，“押的住”也不適合銀行業務發展的需要，如果樣樣貸款都要“押的住”，銀行就成了當鋪，融資量必然受到限制，所以“押的住”并不是解決相互擔保貸款風險的根本辦法。

　　(3)缺乏有效的判斷客戶提供信息真實度的方法。對企業財務信息的掌握基本來自企業自己提供的信息，不利于貸前、貸后的風險規避。此次調研發現，不同銀行上報的同一家企業的2002年年末貸款余額數相差較大，而各分行的“他行余額”均來自企業的財務報表。此外，不同銀行上報的企業凈資產額也有不同。這說明，不同銀行取得的同一企業的財務報表數據有出入。因此，商業銀行應該建立另外的信息渠道，加強對企業信息的判斷能力。

　　(4)缺乏分行層面的、可實際操作的對集團客戶授信限額的管理規定。國際上對單一客戶或集團客戶授信額度一般都有數量規定，如巴塞爾委員會規定該限額不超過銀行資本的25％；世界銀行的建議是對此類客戶的無抵押貸款不超過銀行資本的15％。我國對此的規定是“對同一借款人的貸款余額與商業銀行資本余額的比率不得超過10％”，但分行尚無單一客戶授信資本金限額管理，原因是分行非法人銀行，無獨立資本金。對于上海這樣金融業務量大，企業集團發展集中的地區，缺乏對應的量化管理指標不利于風險控制。

　　(5)主辦行、協辦行制度不利于分行對該集團的信貸風險控制。集團客戶慣于多頭分散貸款，而對其的信貸風險卻要實行總量控制，在一個分行內部主辦行、協辦行制度在具體實施時必然會發生信息摩擦。例如，主辦行、協辦行是否能夠并愿意進行及時、必要和全面的信息交流，出于部門利益的考慮，這種理想化的信息交流狀態往往是難以達到的，由此造成的信息摩擦降低了分行對集團客戶的整體風險防范和控制的效率。同理，不同銀行間的信息交流和對企業集團的整體風險防范和控制會更加困難。

　　改進企業集團信貸管理的若干建議

　　1．制定對集團統一授信管理的具體的、量化的和可操作性的辦法。首先，對統一授信的集團關聯企業的范圍制定可操作性的辦法，這是對集團客戶授信科學管理的基礎。對關聯企業的識別，應該定量與定性相結合，而且識別辦法應該持續性與改進性相結合。具體說來，關聯企業的量化定義可暫定為“集團母公司、母公司控股51％以上的子公司；母公司或子公司單獨或共同持股20％以上的公司，或持股不足20％但處于最大股東地位的公司”。定性的定義，根據巴塞爾委員會的《有效監管核心原則》，對那些從持股比例上難以判斷，但擁有共同的所有者、共同的控制者、共同的管理層的企業也應列入集團授信的范圍。其次，參照國際做法，結合本行實際，確定一個合理的動態集團授信限額。

　　2．商業銀行應加強對集團信息的調查分析。從這次調查中可以看出，部分集團企業結構關系復雜，外部人很難完全掌握其關聯關系，加之其分散融資，使得金融機構難以做到對整個集團貸款風險的預先控制，這也是造成集團企業貸款管理難的重要原因之一。如果銀行只能從集團客戶處取得信息，必然使銀行處于嚴重的信息不對稱地位，不利于風險防范和控制。因此，建議商業銀行充分利用人民銀行已有的信貸登記系統和其他信息來源，積極創造自己了解信息的渠道，從而避免由于信息不對稱造成的對集團客戶的過度授信。

　　3．建議商業銀行各分行將集團客戶的所有信貸業務集中于一家主辦行，以避免信息分散造成的效率損失。主辦行可以是普通的行部，也可以是分行的公司金融部，可以考慮建立集團客戶小組，全面負責對集團有關信息的收集、分析和跟蹤監管工作。此外，為了加強對大型集團客戶的信貸管理，各分行應每年確定重點大型集團企業客戶名單，并將對此類客戶的貸款審批權上收至分行的業務管理部門。

　　4．必須重視對集團貸款的監控，對某些集團貸款應適當控制。集團貸款存在一定的風險性，商業銀行必須重視對集團融資行為的監控，必須嚴格執行已有的監管規定。例如，調研中發現企業集團的不少并購資金、項目資金都是以流動資金貸款的方式貸出的。這固然有企業有意隱瞞的因素，但商業銀行也未必全不知情。必須杜絕名為流動資金貸款，實為并購貸款、項目貸款的不合規信貸行為。為此，對集團貸款應適當控制，如對集團合并報表顯示資產負債率超過75％的企業集團應嚴格控制對其授信；對集團用于兼并收購的融資應加強貸前調查，慎重放貸；對大型項目貸款、房地產開發貸款必須從嚴控制。

　　5．建議銀行監管部門提供一個商業銀行之間及銀行監管部門與商業銀行之間的信息交流平臺。這個信息交流平臺是指在銀行監管部門主導下，以某種非正式方式加強監管部門與商業銀行之間，以及商業銀行之間的溝通與交流。交流可以是定期或不定期的。對與多家銀行發生信貸關系的集團客戶的信息掌握，更需要通過這種非正式方式交流。商業銀行對于如何滿足集團客戶的某些特殊貸款需求的政策上的困惑也可以通過這種非正式的接觸與監管部門交流。這種非正式交流方式往往能達到較好的監管效果，這已被歐洲國家的監管者們長期應用。

　　6．銀行監管部門應重視銀行對企業集團客戶貸款的系統性風險。企業集團客戶貸款需求量大，且往往在多家銀行貸款。就單個銀行而言，在一定時期內貸款是安全的，但就銀行體系整體而言，集團客戶的投融資特點決定了這部分貸款有較大的潛在風險。銀行監管部門的法定地位使其在把握企業集團信貸總體狀況時比單個商業銀行有明顯優勢，應充分利用這一優勢，采取必要措施幫助商業銀行防范集團客戶貸款的系統性風險。